太空公司的崛起:了解这个流行的IPO工具的风险和回报

克里斯·怀特,董事总经理全球领导者,业务绩效改善实践
查尔斯Soranno,董事总经理内部审计及财务咨询

许多市场观察人士认为,2020年将成为2019年。但对于投资经理,尤其是那些参与首次公开发行(ipo)的经理来说,特殊目的收购公司(SPACs)的崛起可能会让今年成为他们难忘的一年。而传统的ipo基本上是这样按下暂停键了吗到目前为止,2020年,特别并购上市的具有标志性的一年。截至5月下旬,特别并购上市为代表的美国IPO申请,净摄入$ 6.5十亿的38%,超过了传统的首次公开招股的总投资,按照PitchBook数据公司

与真正的ipo不同,SPACs是所谓的“空壳”公司,创建的唯一目的是最终收购一家未指明的目标公司。对投资者来说,SPACs代表了进入大型首次公开募股的低风险,而对保荐人来说,SPAC IPO是筹集公共股本和为未来并购活动融资的一种相对简单的方式。与一个简单的资产负债表(主要是IPO筹集的资金加上适度的营运资金)以及缺乏历史财务业绩,有限的管理讨论操作和最小的业务风险因素,从招股说明书IPO过程监管部门批准可以尽快完成八个星期。此外,SPAC的结构对投资者相当有吸引力,因为SPAC主要是在“出售”SPAC基金经理的声誉和历史投资成功。

低进入风险的一个突出特点是,一般来说,股东投票决定是否接受收购,个人投资者有权拒绝拟议的企业收购,并可以全额赎回自己的股份。此外,如果SPAC无法在约定的时间范围内(通常是18-24个月)找到目标公司,SPAC工具将被清算,所有资金将返还给股东。

日益普及

尽管目前的熊市对多数传统ipo构成了挑战,但多数私营企业估值较低且在许多情况下出现波动,增加了SPACs潜在收购目标的库存。这是一个双赢的局面,让那些在目前的市场上无法上市的公司有机会上市,而SPAC或许可以达成一笔便宜的交易。截至本文撰写之时,约有85家活跃的太空公司,最近它们的人气如此之高,以至于第一次有一家太空公司通过首次公开募股(IPO)筹集到了10亿美元。

甚至连行业巨头也加入了这个游戏。凯雷集团(Carlyle Group)和高盛(Goldman Sachs)等公司赞助了SPAC ipo,而维珍银河(Virgin Galactic)和DraftKings等创新公司则通过传统的SPAC结构或反向并购上市。通常情况下,无论是SPACs还是反向收购,私人公司的管理和运营在收购后都不会受到影响,而且在大多数情况下会成为新上市公司的领导团队。

那么,有什么收获?

如果SPACs听起来像是在熊市中进行明智的、有针对性的收购而筹集资金的好方法,那么它们的确是。它们提供了一种方式,可以缓解估值偏低和时机不佳等破坏游戏规则的因素。在当前动荡的环境下,这些因素阻碍了多数传统ipo的发展。但就像所有听起来太过美妙的事物一样,这里也有一个陷阱。一旦一家经营实体被收购并并入SPAC,美国证券交易委员会(SEC)通常不会给予许多监管合规领域的典型宽限期——通过传统ipo上市的上市公司享有的宽限期。换句话说,从第一天开始,新公司就必须满足SEC的一系列要求。其原因是,被收购的经营实体在大多数情况下都承担着已经上市的SPAC的监管特征。两个重要的例子强调:1)SPAC并不提供为期一年的年度内部控制合规集成宽限期收购实体,和2)收购实体成为SEC报告实体,必须遵循严格的申请时间由美国证券交易委员会(SEC)提出,没有延迟的合规提供。

要理解这一挑战的难度,考虑到企业通常需要18-24个月的时间来准备从私营企业到上市企业的转变。之所以需要这么长的时间,是因为转型涉及发展或改进企业范围内的职能和流程,这远远超出了许多私人组织的经验。如果不能实现这一转变,可能会导致监管困难、负面新闻、市场价值下降,甚至会导致令人不快、分散股东注意力的行动。考虑所有这些需求、工作量和时间线,以及从第一天开始对所获得实体的遵从性这一事实可能令人生畏。

SEC“新”注册人面临的挑战

  • 可见并购过程:一旦SPAC公开,收购候选企业的锁定过程就变得透明,其进展(或缺乏进展)将在美国证券交易委员会(SEC)文件中报告。一旦提交,并购执行中的挑战和被收购方的其他重要细节就会成为公开记录。
  • 勤奋和整合是关键:及时和集中的尽职调查至关重要。经济和金融进程;它;公司治理和内部控制;法律和组织领域都应加以评估。传统的整合侧重于功能整合、组织协调和协同作用,而这里的挑战在于让被收购的实体像经验丰富的SEC申报人员一样实时执行。
  • 财务报告注意事项:过去10年,财务报告规则的数量和复杂性显著增加。财务报告问题的最终风险可能很严重。因此,评估和解决一个组织的财务报告风险概况是至关重要的SEC申报。考虑到一般缺乏SEC救济在这方面的SPACs,及时的合规要求。
  • 法律和监管考虑:2002年的萨班斯-奥克斯利法案对上市公司提出了全面的审计和财务要求。第一次准备SOX通常需要四到六个季度的工作,这取决于组织的大小和复杂性。同样,缺乏SOX宽限期,以及潜在的年中或年末的收购日期,可能会使这一努力具有相当的挑战性。
  • 治理方面的考虑:SEC规则,董事会的构成一套具体要求。除此之外,他们还需要一个有效的内部控制功能,透明的投资者关系功能,并确定相关的工艺改进机会的承诺。
  • 可扩展:由于IT是推动一家公司前进的主要引擎之一,上市公司转型努力的一部分应该是预测收购后24个月的时间。此外,公司应该准备确保其IT基础设施具有适当的治理严密性。
  • 风险管理注意事项:对于企业过渡到公共领域,风险管理包括广泛的学科领域,如董事和执行官员的责任保险,所需的董事会委员会,高管薪酬和审计师的独立性。
  • 根据我们的经验,我们发现上市公司的转型对于在运营公司的同时使用相同的内部资源来推动转型的组织来说是非常繁重的。时间表的帮助是不可估量的,将流程分解为基本阶段(如计划、设计、执行和监控)也是如此。Protiviti的上市公司转型指南:常见问题包含这样的时间表和一套完整的答案,也包括与上述挑战性的领域,适用于过渡,从私人到公共所有企业的最常见的问题的一个例子 - 但紧急的特别并购上市及收购的实体意识高涨。

在这个不寻常的时期,在动荡的市场中,SPACs可以成为筹集资金和并购投资的绝佳方式。但是,准备就是一切,对于SPAC来说,一旦确定了目标,就需要采取公众准备行动。从这个角度来看,希望成为SPAC目标的公司需要现在就做好准备,而不是在接到SPAC领导层的第一个电话时就开始考虑准备情况。无论是收购还是被收购,准备工作都将对确保交易成功大有帮助。

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